ダウ・デュポン、対等な経営統合が完了

Midland, Mich. およびWilmington, Del., - 2017年 09月 01日

ダウ・デュポン(DowDuPontTM---NYSE:DWDP)は米国時間2017年9月1日、8月31日付けでザ・ダウ・ケミカル・カンパニー (以下、ダウ)と 米国デュポン社(以下、デュポン)の対等経営統合が完了したことを発表しました。統合会社の社名は「ダウ・デュポンとなり、農業関連、素材科学および特殊化学品の3部門を有するホールディング カンパニーとして経営されます。

ダウ株およびデュポン株は、8月31日のニューヨーク証券取引所の取引終了をもって取引停止となりました。ダウ・デュポンの株式の取引は、米国時間2017年9月1日よりニューヨーク証券取引所にて開始され、株式銘柄コードは「DWDP」となります。両社の契約により、ダウの株主はダウの株式1株につきダウ・デュポンの株式1株、デュポンの株主はデュポンの株式1株につきダウ・デュポンの 株式1.282株を受け取る固定の交換比率となりました。

「本日は2社の名高い歴史を物語る上で重大な節目となります。この変革的統合が完了し、業界を リードする3つの独立した上場会社の設立に向けて前進したことに、われわれは胸が躍る思いです。われわれの総合的な遺産と強みは素晴らしいものですが、今回の統合の真の価値は、市場を定義し、全てのステークホルダーの利益を増大するであろう業界大手3社の設立計画にあります。われわれのチームは統合計画に1年以上を費やして取り組んできました。そして本日より、速やかに会社分割を行うべく、計画の実施に向けて全力で取り組むことになります」と、ダウ・デュポン執行役会長の アンドリュー・リバリス は述べています。

「株主、顧客、そして従業員にとって、この統合の完了は、持続可能な成長とイノベーションを基盤とする未来を通じ、より高い価値とより大きな機会につながる重要なステップです。ダウ・デュポンは、予定されている3社の出発点です。これら3社は、科学とイノベーションへの再投資ならびに お客様の変化し続ける課題の解決、そして株主への長期リターンの醸成を行う上で、より優位になるでしょう。今回、統合が完了したことで、われわれは今後、3社の基盤となる組織体制の確立および 価値を創出する相乗効果の獲得に焦点を当て、尽力していきます。3社は、競争を勝ち抜く、明確な 焦点および市場を見通す力、そしてより生産的なR&Dを有する業界リーダーとなる態勢を整えていきます」とダウ・デュポン最高経営責任者のエドワード・ブリーンは述べました。

取締役会とガバナンス

ダウ・デュポンの取締役会は、8人の旧デュポン取締役会の役員と8人の旧ダウ取締役会の役員の合計16人で構成されています。そのうち、ダウの元社外リードディレクターを務めたジェフリー・ フェティグおよびデュポンの元社外リードディレクターを務めたアレクサンダー・カトラーの2人がリードディレクターとなります。リバリスは取締役会会長を務め、ブリーンもまた取締役となります。その他取締役会役員は下記になります:

ダウより:

  • ジェームズA. ベル: ボーイング社元最高財務責任者
  • レイモンドJ. ミルコヴィッチ:フォスターウィーラーAG元会長兼最高経営責任者
  • ポール・ポルマン:ユニリーバPLCとユニリーバ N.V.の現最高経営責任者
  • デニスH. ライリー:マラソンオイルコープ非常勤会長
  • ジェームズM. リングラー:テラデータコーポレーション会長
  • ルースG.ショウ:デュークヌクリアの元パブリックポリシー担当グループエグゼクティブ兼社長

デュポンより

  • ランベルト・アンドレオッティ:ブリストル・マイヤーズスクイブ・カンパニー元取締役会会長兼最高経営責任者
  • ロバートA.ブラウン:ボストン大学総長
  • マリリンA.ヒューソン:ロッキード・マーティン・コーポレーション会長兼社長兼 最高経営責任者
  • ロイスD.ジュリバー:コルゲート・パルモリブ・カンパニー元副会長兼最高執行責任者
  • リーM.トーマス:レイオニア・インク元会長兼最高経営責任者
  • パトリックJ.ウォード:カミンズ・インク最高財務責任者

分割に備えて農業関連、素材科学(ダウ)および特殊化学品の各部門の設立を全般的に監督する ために、3つの諮問委員会がダウ・デュポン取締役会によって設立されました。加えて、各諮問委員会は、副定款に規定される指針に従って資本構成を策定し、予定されている各社の最高経営責任者と リーダーシップチームを指名します。

ダウ・デュポンの執行役員

既に発表されているように、ダウ・デュポンは両社の強みと能力を象徴する実績のあるリーダー シップチームが率いてまいります。チームはリバリスとブリーンを含む下記の執行役員で構成 されます

  • ハワード・ウンガーライダー: 最高財務責任者(CFO)
  • ステーシー・フォックス:法律顧問兼コーポレートセクレタリー
  • チャールズJ.カリル:会長付特別顧問、素材科学部門付法務顧問
  • ジェームズC.コリンズ・ジュニア:農業関連部門最高執行責任者(COO)
  • ジム・フィッタリング:素材科学部門最高執行責任者(COO)
  • マーク・ドイル:特殊化学品部門最高執行責任者(COO

ステークホルダーのための価値の創出

ダウとデュポンの補完性の高いポートフォリオの統合および、その後に計画されている業界リーダーの創出により、ダウ・デュポンはステークホルダーの価値を最大限にすると期待します。

  • 株主は、会社分割により設立される予定の3つの独立した会社の強固でより絞り込まれた投資 プロフィールと多大なコスト相乗効果、長期的な成長と持続可能な価値創出からの利益を享受 することが予想されます。統合により、ランレートで約30億ドルのコスト相乗効果および10億ドルの成長効果をもたらすことが見込まれています。ダウ・デュポンは、統合完了から24カ月以内にランレートで100パーセントのコスト相乗効果を達成するものと予想しています。

  • お客様は卓越したソリューションと拡大した製品群の提供による恩恵を享受することになります。ダウとデュポンの補完的な強みを統合することにより、設立が予定されている各社は、革新的製品およびより広範な選択肢を有し、急速に変化する状況により迅速かつ効率的に対応することが可能となります。

  • 従業員は、持続可能かつ長期的な成長を目指す、焦点が絞られた競争力のある業界リーダーの一員として、恩恵を享受することになるでしょう。予定されている3社は、われわれの事業や従業員に機会を創出していくでしょう。

分割に向けて

ダウとデュポンの経営陣と統合チームは、予定されている各会社の緻密な戦略を支える、経営モデルと組織設計を策定しています。親会社から独立して営業するにあたり、各部門に独自のプロセス、 人材、資産、システム、およびライセンスが整えられ次第、ダウ・デュポンは各部門を会社法人として独立させるために、取締役会および規制当局の承認後、分割する予定です。分割は18カ月以内に 実施される予定です。

設立される会社は下記となる予定です。

  • 業界をリードする農業関連会社
    デュポン パイオニア、デュポン農業製品事業、およびダウ・アグロサイエンスの強みを併せもち、卓越したソリューションのポートフォリオ、より広範な選択肢および価値ある価格を提供することで、世界中の農作物生産者により良いサービスをお届けしてまいります。予定される農業関連会社は、融合された能力と極めて生産性の高いイノベーションにより、より広範な製品郡を市場により迅速に提供することが可能となります。またこれによりイノベーションの提供と生産者の生産性および収益性の向上を支援する、より良いパートナーとなります。計画される農業関連会社は米国 デラウエア州ウィルミントンに本社を設置し、アイオワ州ジョンストンとインディアナ州 インディアナポリスの拠点はグローバルビジネスセンターとなります。

  • 業界をリードする素材科学会社(社名がダウとなる予定)
    現在のダウの事業部門であるパフォーマンス・プラスチック、パフォーマンス・マテリアルズ および化学品、インフラストラクチャー・ソリューションズ、コンシューマー・ソリューションズ(コンシューマー・ケア、ダウ・オートモーティブ・システムズを含む。ダウ・ エレクトロニック・マテリアルズは特殊化学品会社に統合予定)、および現在デュポンの 4 パフォーマンスマテリアル事業部門で構成される予定です。予定されている素材科学会社は、包装、トランスポーテーション、インフラ、コンシューマー・ケアを含む高成長を続ける最終市場の消費者向けに、真に差別化したソリューションを可能にする規模と競争力の高い能力を備え、業界で最も強固で広範な化学ポリマーを提供してまいります。素材科学会社の本社拠点は米国ミシガン州 ミッドランドに設置されます。

  • 業界をリードする特殊化学品会社
    デュポンのプロテクション ソリューション、サステナブル ソリューション、インダストリアル バイオサイエンス、および取引完了が保留となっているFMCからのヘルス・アンド・ ニュートリション事業を統合する予定のニュートリション&ヘルスおよびデュポンの電子・情報 事業とダウのエレクトロニクス・マテリアルズからなるエレクトロニック テクノロジーを含む、強固な市場をリードする事業で構成される予定です。予定されている特殊化学品会社は、産業や人々の生活を変革する、高度に差別化された製品やソリューションを有するテクノロジー主導の 特殊化学品事業により構成され、イノベーションリーダーとなります。特殊化学品会社の本社は、米国デラウエア州ウィルミントンに設置されます

発表されているように、ダウ・デュポンの取締役会は、業界をリードする会社の設立計画の準備に あたり、価値を高めるあらゆる機会の確保に向けて、現在のビジネスファクトを評価するとともに、過去1年半にわたり取得した知識を活用するために、総合的なポートフォリオの見直しを実施して います。

統合取引については、クライン・アンド・カンパニー、ラザード、およびモルガンスタンレー&Co. LLCがダウのフィナンシャル・アドバイサーを務め、ワイル・ゴッチャルアンドマンジスLLPがその法務アドバイサーを務めました。

統合取引については、エバーコア、およびゴールドマン・サックス&Co.がデュポンの財務顧問を務め、スキャデン・アープス・スレート・マー・アンド・フロムLLPがその法務顧問を務めました。

ダウ・デュポンについて

ダウ・デュポン(NYSE:DWDP)は、農業関連、素材科学、特殊化学品分野における強固で独立した 上場企業を設立することを目的に、米国に本社を置くザ・ダウ・ケミカル・カンパニーとデュポン社が構成するホールディングカンパニーです。生産性に優れかつ科学を基盤としたイノベーションを 通じて、それぞれの業界をリードし、お客さまのニーズに応え、世界の課題解決に貢献します。www.dow-dupont.com

本参考資料は、米国時間2017年9月1日に米国ダウ・デュポン社が配信したリリース 「DOWDUPONT™ MERGER SUCCESSFULLY COMPLETED」の抄訳です。当資料の正式言語は英語であり、その内容および解釈については英語が優先されます。

Contact Information:

Investors:
Neal Sheorey
nrsheorey@dow.com
+1 989-636-6347

Greg Friedman
greg.friedman@dupont.com
+1 302-774-4994
Media
Rachelle Schikorra
ryschikorra@dow.com
+1 989-638-4090

Dan Turner
daniel.a.turner@dupont.com
+1 302-996-8372

Cautionary Statement About Forward-Looking Statements
This communication contains “forward-looking statements” within the meaning of the federal securities laws, including Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended, and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended. In this context, forward-looking statements often address expected future business and financial performance and financial condition, and often contain words such as “expect,” “anticipate,” “intend,” “plan,” “believe,” “seek,” “see,” “will,” “would,” “target,” similar expressions, and variations or negatives of these words.

On Dec. 11, 2015, The Dow Chemical Company (“Dow”) and E. I. du Pont de Nemours and Company (“DuPont”) announced entry into an Agreement and Plan of Merger, as amended on March 31, 2017, (the “Merger Agreement”) under which the companies would combine in an all-stock merger of equals transaction (the “Merger Transaction”). Effective Aug. 31, 2017, the Merger Transaction was completed and each of Dow and DuPont became subsidiaries of DowDuPont Inc. (“DowDuPont”). For more information, please see each of DowDuPont’s, Dow’s and DuPont’s latest annual, quarterly and current reports on Forms 10-K, 10-Q and 8-K, as the case may be, and the joint proxy statement/prospectus included in the registration statement on Form S-4 filed by DowDuPont with the SEC on March 1, 2016 (File No. 333-209869), as last amended on June 7, 2016, and declared effective by the SEC on June 9, 2016 (the “Registration Statement”) in connection with the Merger Transaction.

Forward-looking statements by their nature address matters that are, to different degrees, uncertain, including the intended separation of DowDuPont’s agriculture, materials science and specialty products businesses in one or more tax efficient transactions on anticipated terms (the “Intended Business Separations”). Forward-looking statements are not guarantees of future performance and are based on certain assumptions and expectations of future events which may not be realized. Forward-looking statements also involve risks and uncertainties, many of which are beyond the company’s control. Some of the important factors that could cause DowDuPont’s, Dow’s or DuPont’s actual results to differ materially from those projected in any such forward-looking statements include, but are not limited to: (i) successful integration of the respective agriculture, materials science and specialty products businesses of Dow and DuPont, including anticipated tax treatment, unforeseen liabilities, future capital expenditures, revenues, expenses, earnings, productivity actions, economic performance, indebtedness, financial condition, losses, future prospects, business and management strategies for the management, expansion and growth of the combined operations; (ii) impact of the divestitures required as a condition to consummation of the Merger Transaction as well as other conditional commitments; (iii) achievement of the anticipated synergies by DowDuPont’s agriculture, materials science and specialty products businesses; (iv) risks associated with the Intended Business Separations, including those that may result from the comprehensive portfolio review undertaken by the DowDuPont board, changes and timing, including a number of conditions which could delay, prevent or otherwise adversely affect the proposed transactions, including possible issues or delays in obtaining 6 required regulatory approvals or clearances related to the Intended Business Separations, disruptions in the financial markets or other potential barriers; (v) the risk that disruptions fr–om the Intended Business Separations will harm DowDuPont’s business (either directly or as conducted by and through Dow or DuPont), including current plans and operations; (vi) the ability to retain and hire key personnel; (vii) potential adverse reactions or changes to business relationships resulting from the completion of the merger or the Intended Business Separations; (viii) uncertainty as to the long-term value of DowDuPont common stock; (ix) continued availability of capital and financing and rating agency actions; (x) legislative, regulatory and economic developments; (xi) potential business uncertainty, including changes to existing business relationships, during the pendency of the Intended Business Separations that could affect the company’s financial performance and (xii) unpredictability and severity of catastrophic events, including, but not limited to, acts of terrorism or outbreak of war or hostilities, as well as management’s response to any of the aforementioned factors. These risks, as well as other risks associated with the merger and the Intended Business Separations, are more fully discussed in (1) the Registration Statement and (2) the current, periodic and annual reports filed with the SEC by DowDuPont and to the extent incorporated by reference into the Registration Statement, by Dow and DuPont. While the list of factors presented here is, and the list of factors presented in the Registration Statement are, considered representative, no such list should be considered to be a complete statement of all potential risks and uncertainties. Unlisted factors may present significant additional obstacles to the realization of forward-looking statements. Consequences of material differences in results as compared with those anticipated in the forward-looking statements could include, among other things, business disruption, operational problems, financial loss, legal liability to third parties and similar risks, any of which could have a material adverse effect on DowDuPont’s, Dow’s or DuPont’s consolidated financial condition, results of operations, credit rating or liquidity. None of DowDuPont, Dow or DuPont assumes any obligation to publicly provide revisions or updates to any forward-looking statements regarding the proposed transaction and intended business separations, whether as a result of new information, future developments or otherwise, should circumstances change, except as otherwise required by securities and other applicable laws.

【本件に関する問い合わせ先】
デュポン株式会社 コーポレート コミュニケーション部 高野
電話(03)5521-8484

ダウ・ケミカル日本株式会社 広報室 沢登
電話(03)5460-6276